Girişim Sermayesi (Venture Capital) Nedir?
Girişim sermayesi diğer adıyla Venture Capital, önemli potansiyeli bulunan, yeni kurulmuş veya henüz büyüme döneminin erken aşamalarında bulunan startupların finanse edilmesini kapsayan özel bir yatırım türüdür. Venture Capital sürecinde yatırımcılar, büyüme potansiyeli gördüğü yeni kurulan veya büyüme sürecinin erken aşamasında bulunan startuplara yatırım yapmakta olup genellikle diğer yatırım modellerine göre daha yüksek riskli olarak kabul edilmektedir.
Bu yatırımlar, genellikle yatırımcıların karlı hale gelmesi için gerekli olan zaman diliminde, startuplara nakit akışı sağlamaktadır. Bu sayede startuplar, kuruluş aşamasındaki finansal engellerin üstesinden gelmekte ve büyümelerini sürdürebilmektedir.
Genellikle girişim sermayesi yatırım ortaklıkları şeklinde yapılanan yatırımcıların hukuki durumu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) ile düzenlenmiştir.
Girişim sermayesi yatırımları, başta 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere, ilgili mevzuatlar çerçevesinde düzenlenmekte ve bu hukuki altyapıyla şekillenmektedir. Türk Ticaret Kanunu ise girişim sermayesi yatırımlarını, şirketlerin kuruluşundan hisse devri işlemlerine kadar geniş bir perspektifte ele alarak düzenlemektedir.
SPK, girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıklarının kuruluş, yönetim ve faaliyet süreçlerine ilişkin ayrıntılı düzenlemeler içermekte; özellikle fonların kuruluş şartları, portföy yönetimi esasları ve yatırım sınırlamaları gibi hususları kapsamlı şekilde belirlemektedir. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4) girişim sermayesi fonlarının faaliyet alanlarına ilişkin özel düzenlemeler ve uygulama detayları içermektedir.
Girişim Sermayesi Süreçleri Nelerdir?
- Tohum Öncesi Finansman (Pre-seed Capital)
Bu finansman turu bir startup’ın, bir iş planı oluşturduğu ve projenin henüz fikir aşamasında olduğu dönemde yapılan finansmanları ifade eder.
- Çekirdek Finansmanı (Seed Capital)
Tohum aşamasında startup’ın pazara girmeye hazır bir ürünü ve hizmeti geliştirilmekte, satış yapana kadar finansal ihtiyaçları girişim yatırımcıları tarafından karşılanmaktadır.
- Seri A-B-C… Tipi Finansmanlar
Seri A, B ve C finansman turları, girişimlerin büyüme aşamalarına göre ihtiyaç duydukları sermayeyi sağlamak için genellikle işletmelerin büyüdükçe daha fazla sermayeye erişmesini sağlayan turları içerir.
Yatırım Alma Süreci Nasıl İşler?
- İlk İletişim ve İş Planının Aktarım
Genellikle girişimcinin iş fikrini, hedeflerini ve finansman ihtiyaçlarını içeren bir iş planı sunar. Pazar potansiyeli, rekabet avantajı, gelir projeksiyonu gibi önemli bilgileri içermekte olup yatırımcı iş planını gözden geçirerek değerlendirmede bulunur. - Due Diligence (Durum Tespiti)
Yatırımcının girişimi kapsamlı bir şekilde analiz etmesi için adeta bir “check-up” süreci yönetilir. Bu süreç; ürünler, müşteriler, tedarikçiler, sözleşmeler, taahhütler, pazar araştırması, iş modelinin geçerliliği ve dağıtım kanalları gibi alanları kapsamakta ve riskleri göz önüne sermektedir. - Müzakere ve Sözleşme Süreçleri
Yatırımcı ve girişimci, yatırım miktarı, hisse paylaşımı, yönetim hakları, sermaye artırımı ve çıkış stratejileri gibi temel anlaşma şartlarını müzakere eder. Bu süreçte taraflar arasında anlaşma sağlanan temel şartların bir araya getirildiği “term sheet” oluşturulur. Term sheet bağlayıcı olmamakla beraber genel bir perspektif çizmekte ve yalnızca müzakerelerin temel çerçevesini oluşturmaktadır. - Çıkış Stratejisi (VC Exit)
Yatırımcı, girişimden “exit” yapmayı, kar elde ederek veya riskleri azaltarak ayrılmayı hedefler. Çıkış stratejileri, farklı yöntemlerle gerçekleştirilebilir: halka arz (IPO), şirket hisselerinin satışı gibi.
Yatırım Süreçlerinde Önemli Bir Nokta: ESG
Venture Capital sürecinde, ESG (Çevresel, Sosyal ve Yönetişim) unsurları, girişimlerin uzun vadeli sürdürülebilirlik hedefleriyle uyumlu bir şekilde büyümelerini destekleyen, yatırım kararlarını şekillendiren ve önemi git gide artan bir dizi unsurlardır. ESG:
- Çevresel: Startupların çevresel etkilerini, karbon ayak izi ve iklim değişikliği konularına karşı duruşunu kapsar.
- Sosyal: Startupların insan kaynakları ve insan hakları kapsamında sosyal etkisini içerir.
- Kurumsal Yönetişim: Startupların yönetim anlayışı ve davranışlarını kapsar.
Girişim sermayesi yatırımcıları ve portföy şirketleri, yaptıkları katkılardan mümkün olan en önemli etkiyi elde etmeyi hedefliyorsa ESG ilkelerini stratejilerine ve operasyonlarına dahil etmeli, diğer taraftan startuplar da yatırım alma süreçlerini yönetmek adına ESG kriterlerine uyum sağlamaktadır.
Yeni kurulan şirketler ve dolayısıyla startuplar için ESG uyumu, giderek daha önemli bir hale gelmektedir, çünkü Avrupa Birliğinde ESG kriterlerine ilişkin bir dizi düzenleme, şirketlerin bu unsurlara dair şeffaflık, raporlama ve sürdürülebilirlik standartlarını karşılamalarını zorunlu kılıyor: finansal piyasalarda sürdürülebilir yatırımları teşvik eden Sürdürülebilir Finans Yönetişimi Düzenlemesi (SFDR), şirketlerin ESG performanslarını kapsamlı bir şekilde raporlamasını zorunlu hale getiren Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması Direktifi (CSRD), dışarıdan ithal edilen karbon yoğun ürünlere vergi getiren Karbon Sınırda Ayarlama Mekanizması (CBAM) ve sürdürülebilir ekonomik faaliyetleri tanımlayan AB Taksonomisi .
ESG faktörleri uzun vadeli değer yaratımını desteklemektedir ve ESG durum tespiti (due diligence) birçok girişim sermayesi yatırımcısının durum tespitinin standart bir parçası haline geldi. Bu noktada ESG durum tespiti, girişim sermayesi yatırımcılarının bir girişimi finansal analizlerin yanı sıra çevresel, sosyal ve yönetişim kriterlerine dayalı olarak değerlendirdiği kapsamlı bir inceleme sürecidir. ESG, bir girişimin işini nasıl yürüttüğüne odaklanmaktadır, örneğin bir teknoloji girişimi, kullanıcı verilerini korumak ve güvenliğini sağlamak için güçlü siber güvenlik önlemleri alırken, aynı zamanda çevresel etkiyi azaltmaya yönelik sürdürülebilir üretim süreçleri benimseyebilir.
Yatırımcılar finansal başarının, etik ve sürdürülebilirlik iş uygulamalarının birbiriyle bağlantılı olduğunu giderek daha fazla fark ettikçe ESG hususlarına öncelik veren girişimlerin rekabetçi ortamda öne çıkma olasılığı yükselmektedir. Bu bağlamda profesyonel ESG danışmanlığı almak, yalnızca mevzuat uyumluluğunu garanti altına almakla kalmaz; aynı zamanda potansiyel yatırım fırsatlarını artırarak startupların sürdürülebilir büyüme hedeflerine ulaşmalarını sağlamaktadır.
Stj. Av. Mirace Çoban
