Türkiye’de kentsel dönüşüm, uzun yıllardır yalnızca teknik ve idari bir yenileme meselesi olarak değil, aynı zamanda büyük ölçekli bir finansman sorunu olarak da gündemdedir. Riskli yapı stokunun yenilenmesi, deprem güvenliğinin artırılması, arsa ve mülkiyet yapısının yeniden düzenlenmesi, maliklerle uzlaşma süreçlerinin yönetilmesi ve projelerin tamamlanma riskinin azaltılması, klasik müteahhitlik finansmanı veya banka kredisi modellerinin tek başına karşılamakta zorlandığı ihtiyaçlar doğurmaktadır. Bu noktada gayrimenkul yatırım fonları, özellikle 2024 sonrasında sermaye piyasası mevzuatında yapılan değişikliklerle, kentsel dönüşüm projeleri bakımından giderek daha önemli bir finansman ve kurumsal yönetim aracı haline gelmiştir.
Gayrimenkul yatırım fonu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföy yönetim şirketleri tarafından kurulan, nitelikli yatırımcılardan toplanan kaynakları gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı haklara ve belirli şartlarla gayrimenkul projelerine yönlendiren yatırım aracıdır. Fonun temel işlevi, tekil yatırımcıların doğrudan taşınmaz edinimi yerine, profesyonel yönetilen ve SPK gözetimindeki bir yapı üzerinden gayrimenkul ekonomisine katılmasını sağlamaktır. Kentsel dönüşüm bakımından ise GYF’lerin önemi, dağınık ve çoğu zaman finansman ihtiyacı yüksek projeleri kurumsal sermaye ile buluşturabilmesinden kaynaklanır.
A. Kentsel Dönüşümde Finansman Açığı ve Fon Modelinin Önemi
Kentsel dönüşüm projeleri klasik gayrimenkul geliştirme projelerinden daha karmaşıktır. Çünkü bu projelerde yalnızca arsa geliştirme veya konut üretimi değil, aynı zamanda riskli yapı tespiti, malik çoğunluğunun sağlanması, tahliye ve yıkım süreçleri, imar planı ve ruhsat süreçleri, hak sahipliği denkleştirmesi, geçici barınma veya kira yardımı gibi çok katmanlı hukuki ve idari işlemler bulunur. Proje başlamadan önce dahi değerleme, uzlaşma, teknik inceleme, hukuki danışmanlık ve ruhsat hazırlığı gibi önemli giderler ortaya çıkar.
Geleneksel modelde bu finansman çoğunlukla müteahhidin öz kaynağına, ön satış gelirlerine veya banka kredisine dayanır. Ancak yüksek faiz ortamı, inşaat maliyetlerindeki dalgalanma, ruhsat ve uzlaşma süreçlerinin uzaması ve satış hızındaki belirsizlikler, müteahhit odaklı modeli kırılgan hale getirmektedir. GYF modeli ise projeye tek bir müteahhit bilançosu yerine kurumsal yatırımcı tabanı, profesyonel portföy yönetimi, bağımsız değerleme, portföy saklama, KAP açıklamaları ve fon içi denetim mekanizmaları kazandırır. Bu nedenle, doğru kurgulandığında kentsel dönüşümde hem sermaye derinliğini artırabilir hem de proje yönetimini daha şeffaf hale getirebilir.
B. 2024 Sonrası Dönüm Noktası: Proje Gayrimenkul Yatırım Fonları
Yakın döneme kadar GYF’lerin gayrimenkul projelerine doğrudan yatırım yapması sınırlıydı. Fonlar esasen tamamlanmış, gelir üreten veya alım satım kazancı yaratabilecek gayrimenkullere yatırım yapıyor, proje geliştirme ve inşaat faaliyetini doğrudan üstlenemiyordu. Bu yaklaşım, fonların kentsel dönüşümün erken aşamalarında kullanılmasını zorlaştırıyordu.
17 Temmuz 2024 tarihli düzenlemeyle getirilen en önemli yenilik, “proje gayrimenkul yatırım fonu” kavramının mevzuata girmesidir. Proje GYF’ler, bağımsız bölüm toplam brüt alanının yarısından fazlası konut kullanımına ayrılmış olan projelere yatırım yapmak üzere kurulabilmektedir. Bu düzenleme, GYF’leri yalnızca tamamlanmış gayrimenkullere yatırım yapan pasif portföy araçları olmaktan çıkararak, belirli sınırlar içinde konut üretimine ve dolayısıyla kentsel dönüşüm projelerine daha doğrudan temas eden bir sermaye piyasası aracı haline getirmiştir.
Proje GYF’lerin kentsel dönüşüm açısından önemi birkaç başlıkta toplanabilir. İlk olarak fon, kendi mülkiyetindeki arsalar üzerinde proje geliştirilmesine imkân verebilir. İkinci olarak hasılat paylaşımı veya kat karşılığı arsa satışı sözleşmeleri yoluyla başkalarına veya kamuya ait arsalar üzerindeki projelere yatırım yapabilir. Üçüncü olarak üst hakkı tesis edilmesi veya devam eden projelerden konut niteliğindeki bağımsız bölümlerin edinilmesi yoluyla projeye katılabilir. Bu yapı, özellikle maliklerin arsayı doğrudan satmak istemediği, ancak kurumsal finansman ve güvence aradığı dönüşüm projelerinde esnek bir model sunar.
Ancak Proje GYF’nin sınırsız bir proje geliştirme şirketi olmadığı unutulmamalıdır. Fonun inşaat işlerini bizzat üstlenmesi mümkün değildir. İnşaat işleri müteahhitler tarafından, fonu temsilen kurucu ile müteahhit arasında yapılacak sözleşmeler çerçevesinde yürütülmelidir. Ayrıca projelerin gerekli izinlerinin alınmış, projelerinin hazırlanmış ve onaylanmış, inşaata başlanması için gerekli belgelerinin mevcut olduğunun bağımsız değerleme kuruluşlarınca tespit edilmesi gerekir.
C. Riskli Yapıların ve Dönüşüm Arsalarının Fon Portföyüne Alınması
Kentsel dönüşümde en kritik sorunlardan biri, üzerinde eski, ekonomik ömrünü tamamlamış, metruk veya riskli yapı bulunan taşınmazların finansal sistemde nasıl değerlendirileceğidir. Klasik GYF yaklaşımında fon portföyüne alınacak bina ve benzeri yapılar için yapı kullanma izni ve kat mülkiyeti gibi şartlar önem taşımaktaydı. Oysa kentsel dönüşümün doğası gereği, projeye konu taşınmazların önemli bir kısmı bu şartları sağlamayan, hatta yıkılması gereken yapılardan oluşur.
2025 yılında SPK tarafından alınan ilke kararı, bu noktada dönüşüm projeleri açısından önemli bir kapı açmıştır. Buna göre, GYF mülkiyetindeki gayrimenkuller üzerinde metruk, ekonomik ömrünü tamamlamış, gelir getirmeyen veya tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş yapılar bulunması ya da tapuda mevcut görünmekle birlikte fiilen yıkılmış yapıların bulunması halinde, belirli şartlarla bu gayrimenkullerin arsa olarak fon portföyüne dahil edilebilmesi mümkün hale gelmiştir. Bunun için söz konusu durumun gayrimenkul değerleme raporuyla tespit edilmesi, varsa yapıların yıkılacağının ve gerektiğinde tapudaki niteliğin değiştirileceğinin Kurula beyan edilmesi gerekir.
Bu gelişme, kentsel dönüşüm projeleri bakımından son derece önemlidir. Çünkü fonların dönüşüm potansiyeli taşıyan ancak mevcut haliyle gelir üretmeyen veya hukuki teknik eksiklikler barındıran taşınmazlara erişimini kolaylaştırır. Böylece GYF’ler yalnızca bitmiş projeleri satın alan yatırımcılar olmaktan çıkıp, dönüşüm sürecinin daha erken evrelerinde arsa ve proje geliştirme zincirine dahil olabilir.
D. Satış Vaadi Sözleşmelerinin Portföye Dahil Edilebilmesi
2026 yılında gündeme gelen bir diğer önemli gelişme, belirli nitelikleri sağlayan gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerinin GYF ve Proje GYF portföylerine dahil edilebilmesine ilişkindir. Bu karar özellikle TOKİ, İller Bankası A.Ş., belediyeler ve bunların bağlı ortaklıkları veya iştirakleri tarafından gerçekleştirilen, inşaat ruhsatı alınmış projeler bakımından önem taşır. Kat irtifakı henüz tesis edilmediği için bağımsız bölümlere ayrılmamış projelerde, bölümlerin satın alınmasına yönelik satış vaadi sözleşmelerinin belirli şartlarla fon portföyüne dahil edilebilmesi, kamu eliyle yürütülen veya kamu iştirakli kentsel dönüşüm projelerine sermaye piyasası fonlarının daha erken aşamada katılmasını mümkün kılabilir.
Bu esneklik, özellikle büyük ölçekli dönüşüm alanlarında nakit akışını hızlandırabilir. Fon, ileride bağımsız bölüm haline gelecek hakları sözleşmesel olarak edinebilir, proje tamamlandığında satış, kiralama veya portföyde tutma stratejileri üzerinden getiri yaratabilir. Kamu tarafı açısından ise bu model, projelerin finansmanında kurumsal yatırımcı talebini harekete geçirebilir.
E. 6306 Sayılı Kanun Çerçevesi ve Fon Modelinin Dönüşüm Sürecine Eklemlenmesi
Kentsel dönüşüm projelerinin ana hukuki zemini 6306 sayılı Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanun’dur. 2023 yılında Kentsel Dönüşüm Başkanlığı’nın kurulması ve 7471 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler, dönüşüm süreçlerinde idari kapasiteyi artırmayı ve karar alma mekanizmalarını hızlandırmayı hedeflemiştir. Özellikle riskli yapılara ilişkin karar nisabının üçte ikiden maliklerin mülkiyet payları bakımından salt çoğunluğa düşürülmesi, projelerin tıkanmasını önlemeye yönelik en önemli adımlardan biridir.
Bu düzenleme GYF modeliyle birlikte değerlendirildiğinde, dönüşüm projelerinin yatırım yapılabilir hale gelmesi açısından kritik sonuçlar doğurur. Çünkü fon yatırımcısı açısından en önemli risklerden biri, malik mutabakatının sağlanamaması veya sürecin azınlık itirazları nedeniyle uzamasıdır. Salt çoğunluk sistemi, doğru uygulandığında, proje kararlarının alınmasını kolaylaştırır ancak mülkiyet hakkının korunması, toplantı ve tebligat usullerinin eksiksiz yürütülmesi ve şeffaf bilgilendirme yapılması zorunludur.
2026 yılında yapılan yönetmelik değişikliğiyle toplantı yapılması, toplantı duyurularının usule uygun şekilde gerçekleştirilmesi ve yapı ruhsatı aşamasında salt çoğunluk kararının ilgili idarelerce teyit edilmesi gibi hususların netleştirilmesi, fonların yatırım yapacağı projelerde hukuki güvenliği artırabilecek niteliktedir. Zira kurumsal yatırımcılar yalnızca projenin ekonomik fizibilitesine değil, mülkiyet ve karar alma süreçlerinin iptal riskine de bakar.
F. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
GYF modeli kentsel dönüşüm için güçlü bir araç olmakla birlikte, her proje için otomatik çözüm değildir. İlk risk, malik yapısıdır. Çok hisseli, miras intikali tamamlanmamış, takyidatlı veya ihtilaflı taşınmazlarda fonun yatırım kararı alabilmesi için ayrıntılı hukuki inceleme gerekir. İkinci risk, imar ve ruhsat riskidir. Fon yatırımından önce projenin imar durumu, emsal, fonksiyon, terkler, plan notları, ruhsat alınabilirliği ve olası dava riskleri netleştirilmelidir.
Üçüncü risk, inşaat tamamlama riskidir. Fon inşaatı bizzat yapamayacağı için müteahhit seçimi, müteahhidin finansal gücü, yetki belgesi, teminat yapısı, hakediş sistemi ve sözleşme hükümleri büyük önem taşır. Dördüncü risk, değerleme riskidir. Kentsel dönüşüm projelerinde mevcut taşınmazın değeri, yeni bağımsız bölümlerin değeri, hak sahiplerine verilecek paylar ve fon yatırımcısının beklediği getiri aynı model içinde dengelenmelidir. Beşinci risk ise likidite riskidir. GYF katılma payları nitelikli yatırımcılara yöneliktir ve her zaman hızlı nakde dönüşmeyebilir. Bu nedenle fonun vadesi, çıkış stratejisi ve satış/kiralama planı gerçekçi belirlenmelidir.
Türkiye’de kentsel dönüşümün başarısı yalnızca yeni mevzuat çıkarılmasına değil, sürdürülebilir finansman modellerinin kurulmasına bağlıdır. Gayrimenkul yatırım fonları ve özellikle Proje GYF’ler, bu noktada önemli bir köprü işlevi görebilir. Bir tarafta riskli yapıların yenilenmesi ve konut arzının artırılması ihtiyacı, diğer tarafta uzun vadeli ve profesyonel yönetilen gayrimenkul yatırımı arayan nitelikli yatırımcılar bulunmaktadır. GYF modeli, bu iki ihtiyacı SPK gözetiminde, değerleme ve saklama mekanizmalarıyla desteklenen kurumsal bir yapı içinde bir araya getirebilir.
2024’te Proje GYF düzenlemesinin yapılması, 2025’te riskli veya ekonomik ömrünü tamamlamış yapıların belirli şartlarla arsa olarak fon portföyüne alınabilmesinin önünün açılması ve 2026’da belirli satış vaadi sözleşmelerinin GYF ve Proje GYF portföylerine dahil edilebilmesine ilişkin karar, sermaye piyasalarının kentsel dönüşüme entegrasyonu açısından birbirini tamamlayan adımlardır. Buna paralel olarak 6306 sayılı Kanun ve uygulama yönetmeliğinde karar alma, toplantı, tebligat ve ruhsat süreçlerine ilişkin yapılan güncellemeler de projelerin hukuki altyapısını güçlendirmeyi hedeflemektedir.
Bu çerçevede GYF’ler, kentsel dönüşümde klasik müteahhitlik modelinin alternatifi değil, onu kurumsal sermaye, şeffaflık, değerleme disiplini ve yatırımcı denetimiyle destekleyen tamamlayıcı bir mekanizma olarak görülmelidir. Doğru yapılandırılmış bir fon modeli, maliklerin güvenini, yatırımcıların getiri beklentisini, idarenin dönüşüm hedeflerini ve piyasanın konut arzı ihtiyacını aynı zeminde buluşturabilir. Önümüzdeki dönemde başarılı örneklerin artması, kentsel dönüşüm projelerinde GYF ve Proje GYF kullanımını istisnai bir yöntem olmaktan çıkarıp ana finansman araçlarından biri haline getirebilir.
Yönetmen Av. Yiğit Okuldaş
