Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçları, ekonomik büyüme ve aynı zamanda çevresel ve sosyal hedeflerin gerçekleşmesi açısından büyük bir öneme sahiptir. Son zamanlarda gözlemliyoruz ki dünyada gerçekleşen iklim krizi, Covid-19 ile Avrupa Yeşil Mutabakatı ile çevresel, sosyal ve sürdürülebilir etmenlere dayalı yatırımlar artış göstermekte buna bağlı yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçları gelişmeye başlamaktadır.
Ülkemizde de bu yönde adımlar atılmakta ve 06.09.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Sermaye Piyasası Araçları Rehber Taslağı ve Sürdürülebilirlik Bağlantılı Sermaye Piyasası Araçları Rehber Taslağı (“Rehber”) yayımlanmıştır.
Rehber, Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği’nin (ICMA) Yeşil Tahvil İlkeleri, Sürdürülebilir Tahvil İlkeleri, Sosyal Tahvil İlkelerini ile Yeşil, Sosyal ve Sürdürülebilir Sukuk Rehberi esas alınarak hazırlanmıştır. Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal borçlanma araçları, kira sertifikaları, varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler ve projeye dayalı menkul kıymetler, gayrimenkul sertifikası gibi yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarına ilişkin genel esaslar, temel bileşenler, çerçeve belgenin asgari unsurları, raporlamalar ve dış değerlendirme hizmetleri konularında Rehber bilgilendirme yapmaktadır.
Rehber uyarınca yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası aracı ihraçlarında aşağıdaki koşullar sağlanmalıdır:
i. Çerçeve belgesinde ihraççılar, Rehber’de belirtilen esaslara uygun olarak ihracın gerçekleştirileceğini açıklamalıdır.
ii. İhraçtan elde edilen fonun, çerçeve belgesinde belirtilen şekilde, münhasıran bu Rehberin ilgili bölümünde belirtilen yeşil ve/veya sosyal proje tanımına uygun yeni ve/veya mevcut yeşil ve/veya sosyal projelerin kısmen ya da tamamen finansmanında ya da yeniden finansmanında kullanılması gerekmektedir.
iii. Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarına ilişkin çerçeve belgesinin Rehber ile uyumlu olduğu ikinci taraf görüşü ile incelenmeli ve değerlendirilmelidir.
iv. İhraççılar sermaye piyasası aracının yeşil, sosyal veya sürdürülebilir olup olmadığını projenin temel hedefine göre belirlemelidir.
v. Yeşil, sosyal ve sürdürülebilir kira sertifikaları, varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler ve projeye dayalı menkul kıymetlerin ihracında dayanak varlık olarak yalnızca Rehber’in Amaç ve Kapsam bölümünde atıfta bulunulan yeşil ve sosyal proje tanımına uygun faaliyetlere yönelik varlıklar kullanılmalıdır.
Çerçeve belgesi ile çerçeve belgesinin işbu Rehber ile uyumlu olduğuna ilişkin ikinci taraf görüşünü, yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçları ile ilgili diğer bilgi ve belgelerle birlikte ihraç tavanına ilişkin ihraç belgesi veya izahname ihraççılar tarafından onay başvurusu sırasında Kurula iletmektedir.
Kurul onayından sonra Kurulca onaylı ihraç belgesi veya izahname ile birlikte ihraççının internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP’ta kamuya açıklanmaktadır.
Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarının; (i) ihraçtan elde edilen fonun kullanımı, (ii) proje değerlendirme ve seçme süreci, (iii) ihraçtan elde edilen fonun yönetimi ve (iv) raporlama olmak üzere dört temel bileşeni vardır.
İhraçtan elde edilen fonun, en kısa sürede, aracın Rehber’de tanımlanan türüne göre yeşil ve/veya sosyal projeler için kullanılması ve bunun için öngörülen süreye çerçeve belgesinde yer verilmesi zorunludur.
Projelerin sosyal ve çevresel amaçları, Projenin, yeşil ve/veya sosyal proje türlerinden hangisinin kapsamına girdiğinin ne şekilde belirlendiği ile sosyal projelerin hedef kitlesi/kitleleri için amaçlanan faydalarının ortaya konulmasına ilişkin süreç ve yeşil veya sosyal proje türleri ile ilgili olası çevresel ve sosyal riskleri belirlemek ve yönetmek için uygulanacak süreç çerçeve belgesi ile yatırımcılara açıklanmalıdır.
Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçları tedavülde olduğu sürece, ihraçtan elde edilen net fon, Rehber’de tanımlanan türüne göre, ilgili dönemde yeşil ve/veya sosyal projelere tahsis edilmek suretiyle yönetilir. İhraççı, ihraçtan elde edilen fonun henüz kullanılmamış kısmını ilgili yeşil veya sosyal projelere tahsis edene kadar nasıl yönetmeyi planladığına ilişkin bilgiyi (kısa vadeli finansal araçlarda ve likit varlıklarda nemalandırma esaslarını) çerçeve belgesinde kamuya açıklamalıdır.
İhraççılar, asgari yılda bir kere olmak üzere ihraçtan elde edilen fonun kullanım yerlerine dair güncel bilgileri içeren bir rapor hazırlamak ve söz konusu raporu Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ihraççıların internet sitesinde ve KAP üyesi olması durumunda KAP’ta ve kamuya açıklamak zorundadır.
Fonun tamamının kullanımı sonrası fon kullanım raporu hazırlanmalı, onun kullanımına dair izleme yöntemine ilişkin doğrulama görüşü alınması ve söz konusu görüş ihraççıların internet sitesinde ve KAP üyesi olması durumunda KAP’ta kamuya açıklanması zorunludur.
İhraççılar, ihraçlardan elde edilen fonun tamamı kullanıldıktan sonra, tahmin edilen ve/veya gerçekleşen çevresel ve sosyal etkileri içeren bir etki raporu hazırlamak ve kamuya açıklamak zorundadır. Bahsi geçen etki raporunun dış değerlendirme kuruluşu tarafından incelenmesi ve değerlendirilmesi ise zorunlu değildir.
Rehber’de dış değerlendirme hizmet türleri kapsamında ikinci taraf görüşünün kimlerden alınması gerektiği, bu hizmeti verebilecek kuruluşlar ve nelerin değerlendirilmesi gerektiği ve dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşların uyuması gereken esaslar belirtilmektedir.
Rehber’de ayrıca çerçeve belgesinde bulunması gereken asgari unsurlar düzenlenmiştir. Bu kapsamda; (i) Çerçeve belgesi tarihi, (ii) İhraççının unvanı, (iii) İhraççının kurumsal internet sitesi, (iv) İkinci taraf görüşü veren kurumun unvanı (v) İhraççı ve/veya fon kullanıcısı ve/veya kaynak kuruluş ve/veya kurucunun Rehber kapsamında sorumlu olduğu konular (kira sertifikaları, varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler gibi araçları için), (vi) İhraç edilen sermaye piyasası araçlarının bu Rehber ile uyumlu olduğuna ilişkin açıklama (vii) ihraççının sürdürülebilirlik stratejisi kapsamında çevresel ve sosyal hedefleri ile yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası aracı ihraç gerekçesi, (viii) ihraçtan elde edilen fonun kullanım yeri, (ix) proje değerlendirme ve seçme süreci, (x) İhraçtan elde edilen fonun nasıl yönetileceği, (xi) fon kullanım raporu çerçeve belgede bulunmalıdır. Söz konusu asgari unsurların içeriğinde açıklanması istenen hususlar ayrıca Rehber’de düzenlenmiştir.
